OPCI et FCPR evergreen : l’AMF impose un coussin de liquidité face à la montée des taux
L’instruction DOC-2026-05 publiée le 13 octobre 2026 par l’Autorité des marchés financiers s’adresse aux organismes de placement collectif immobilier (OPCI) et aux fonds communs de placement à risques (FCPR) dits evergreen : ces véhicules ouverts permettent à leurs porteurs de parts de demander des rachats à intervalles réguliers, contrairement aux fonds fermés qui immobilisent le capital sur une durée définie. Jusque-là, les exigences de liquidité applicables à ces structures restaient relativement souples. Désormais, ils devront détenir en permanence une poche d’actifs liquides calibrée sur la fréquence de rachat proposée aux investisseurs.
La règle est précise. Un fonds qui offre à ses porteurs une possibilité de rachat mensuelle devra maintenir en permanence au moins 25 % de son actif net en instruments liquides. Ce coussin doit figurer explicitement dans le prospectus ou le règlement du fonds, conformément aux plans-types précisés dans les instructions existantes de l’AMF. Toute modification des paramètres de rachat, qu’il s’agisse de la fréquence ou des délais de préavis, sera soumise à agrément préalable, et devra faire l’objet d’une information spécifique des investisseurs.
Des obligations de stress tests viennent compléter le dispositif. Les gérants devront démontrer à l’AMF, via l’extranet ROSA, que le fonds est en capacité d’honorer les demandes de rachats dans différents scénarios de marché adverses. Les fonds constitués avant le 13 octobre 2026 bénéficient d’une période transitoire de deux ans pour se mettre en conformité. Ce cadre s’inscrit dans le prolongement du règlement européen ELTIF 2, publié sous la référence (UE) 2023/606, qui a modernisé les règles applicables aux fonds d’investissement de long terme ouverts aux rachats. En publiant cette instruction, l’AMF adapte ses exigences locales à ce nouvel environnement réglementaire, en ciblant précisément les véhicules qui n’ont pas opté pour l’agrément ELTIF.
Un texte technique, une réalité de marché très concrète
Pour comprendre pourquoi cette instruction paraît maintenant, il faut regarder le contexte financier. Le taux d’emprunt français à dix ans s’approchait des 5 % début octobre 2026, contre 3,5 % à la fin 2025, soit une hausse d’environ 150 points de base en moins d’un an. Le ministre des Comptes publics, David Amiel, a qualifié cette situation de « très préoccupante » sur France Inter le 10 octobre, rappelant qu’un point de hausse des taux représente à terme 36 milliards d’euros de charges d’intérêt supplémentaires par an pour l’État.
Pour les fonds immobiliers et de capital-investissement ouverts aux rachats, cette remontée des taux n’est pas qu’un indicateur macroéconomique. Elle pèse directement sur la valorisation des actifs sous-jacents. Quand les taux montent, les prix des actifs immobiliers se contractent et les valorisations des sociétés en portefeuille se compriment. Les refinancements coûtent davantage. Si, dans ce contexte, des investisseurs cherchent à sortir simultanément d’un fonds ouvert, le gérant doit pouvoir les rembourser sans céder des actifs illiquides dans la précipitation, c’est-à-dire souvent à perte. Le coussin de liquidité vise précisément à éviter ce scénario.
Le contexte économique général aggrave le tableau. Selon les données de la société Altares, le nombre de procédures collectives d’entreprises en France a atteint 72 000 sur les douze derniers mois, un niveau record qui dépasse même les pics observés après la crise financière de 2008. La croissance française attendue pour 2026 n’est que de 0,4 %, selon les projections citées par Les Échos. Ces indicateurs traduisent un environnement où les actifs immobiliers et de capital-investissement sont davantage exposés à des corrections de valeur brutales.
La synthèse des contrôles menés conjointement par l’AMF et l’ACPR sur la commercialisation de produits d’épargne entre 2020 et 2024 apporte un éclairage complémentaire. Les deux autorités y documentent des écarts à la réglementation chez certains distributeurs, notamment sur l’adéquation des produits aux profils des clients et sur la transparence des frais. L’instruction de liquidité s’inscrit dans cette dynamique plus large : protéger les investisseurs non seulement à la souscription, mais aussi lors des rachats, au moment précis où la promesse de liquidité est mise à l’épreuve.
Pour les sociétés de gestion, le temps des arbitrages
Les implications pratiques sont loin d’être négligeables. Maintenir 25 % d’un actif net en instruments liquides dans un fonds dont la vocation est l’immobilier ou le capital-investissement a un coût direct. Cette poche ne génère pas le même rendement que les actifs illiquides, ce qui peut peser sur la performance globale du fonds et donc sur son attractivité commerciale. Les gérants devront revoir la structure de leurs portefeuilles pour trouver un point d’équilibre entre rendement et respect de la nouvelle norme.
La documentation légale sera aussi affectée. Les prospectus et règlements devront explicitement décrire le coussin de liquidité et ses modalités de calcul, renforçant les obligations d’information envers les porteurs de parts. Pour les conseillers en investissements financiers, canal de distribution important de ces produits auprès des particuliers (l’AMF recensait plusieurs milliers de CIF actifs en France dans son rapport sur les chiffres clés 2025), cette évolution implique une mise à jour des supports de conseil et une montée en compétences sur les nouvelles caractéristiques des fonds distribués.
À plus long terme, cette instruction pourrait accélérer une recomposition du marché. Les véhicules qui restent hors du cadre ELTIF mais continuent d’offrir une liquidité régulière devront assumer un coût de gestion plus élevé et une supervision renforcée. Certains gérants pourraient être tentés de réduire la fréquence de rachat, modifiant ainsi la promesse faite aux investisseurs particuliers. D’autres envisageront l’agrément ELTIF 2.0, qui offre un cadre européen harmonisé mais impose ses propres contraintes opérationnelles.
La décision de l’AMF envoie un signal qui dépasse le seul cadre technique. Dans un régime où les taux restent durablement élevés et où les actifs illiquides concentrent des risques croissants, la liquidité offerte aux épargnants n’est plus un détail contractuel : c’est une exigence prudentielle de premier rang. Pour les sociétés de gestion dont les fonds existants ne respectent pas encore ces paramètres, la période transitoire de deux ans ne laisse guère de place à l’attentisme.